Le registre des bénéficiaires effectifs : êtes-vous concerné ?

Qu'est-ce qu'un bénéficiaire effectif ?

Le bénéficiaire effectif d'une société désigne la ou les personnes physiques qui la contrôlent réellement, directement ou indirectement, que ce soit par la détention d'une part significative du capital ou des droits de vote, ou par tout autre moyen de contrôle exercé sur les organes de direction. En dernier ressort, une société est toujours contrôlée par une personne physique, même quand son capital est détenu par d'autres personnes morales. C'est cette personne que la notion de bénéficiaire effectif cherche à identifier.

En pratique, la loi retient un seuil de plus de 25 % du capital ou des droits de vote pour présumer le contrôle direct ou indirect d'une personne physique. En dessous de ce seuil, il faut rechercher un autre mode de contrôle, par exemple la faculté de nommer ou révoquer la majorité des membres des organes de direction. À défaut d'identifier une personne répondant à l'un de ces critères, le ou les représentants légaux de la société sont déclarés bénéficiaires effectifs par défaut.

Qui est concerné ?

L'obligation de déclarer ses bénéficiaires effectifs s'applique à la grande majorité des sociétés commerciales, quelle que soit leur taille, dès leur immatriculation. Une SASU détenue par son unique associé, une SARL familiale ou une société à structure d'actionnariat plus complexe sont toutes concernées, chacune devant identifier précisément la ou les personnes physiques répondant à la définition de bénéficiaire effectif.

Les structures à plusieurs niveaux

La difficulté augmente quand le capital de la société est détenu par une autre société, elle-même détenue par une troisième, comme c'est le cas d'une PME dont l'actionnariat passe par une holding familiale. Il faut alors remonter la chaîne de détention jusqu'à identifier la ou les personnes physiques qui contrôlent effectivement l'ensemble. Cette recherche incombe au dirigeant qui dépose la déclaration, non au Greffe, qui se contente de réceptionner l'information transmise.

Quelles informations déclarer ?

La déclaration doit permettre d'identifier avec précision chaque bénéficiaire effectif : son identité complète, sa date et son lieu de naissance, son adresse, ainsi que la nature et l'étendue du contrôle qu'il exerce sur la société. Ces informations sont déposées auprès du greffe du tribunal de commerce et intégrées au registre correspondant.

• Identité complète du ou des bénéficiaires effectifs.
• Domicile personnel de chaque bénéficiaire.
• Nature du contrôle exercé (capital, droits de vote, direction).
• Date à laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif.

Quand et comment le déclarer ?

La déclaration initiale intervient au moment de l'immatriculation de la société, en complément du dossier déposé sur le Guichet unique. Vous devez ensuite l'actualiser à chaque changement affectant l'identité ou la situation du bénéficiaire effectif. Une cession de titres, un changement de dirigeant qui a une incidence sur le contrôle, ou toute autre modification substantielle déclenchent cette mise à jour.

Les risques en cas d'omission

Une déclaration absente, incomplète ou inexacte expose la société et ses dirigeants à des sanctions. Au-delà du risque juridique, tenir votre déclaration à jour facilite vos relations avec les banques et partenaires : ils vérifient systématiquement cette information dans le cadre de leurs propres obligations de vigilance.

En cas de manquement constaté, le président du tribunal de commerce peut enjoindre la société de régulariser sa situation, au besoin sous astreinte, à la demande du procureur ou de toute personne y ayant intérêt. Le dirigeant qui laisse durer la situation s'expose personnellement, au-delà de la seule responsabilité de la société.