Dissolution et liquidation : quelle différence ?
Fermer une société prend deux formalités, pas une. La loi distingue la dissolution, qui met fin à l'activité, de la liquidation, qui solde les comptes.
Deux étapes, un seul processus
La dissolution ouvre le processus de fin de vie de la société. La liquidation le referme : le liquidateur règle les créanciers, recouvre les créances, puis établit le solde. Ce solde, c'est le boni de liquidation quand il reste de l'argent à partager entre associés, ou le mali de liquidation quand il en manque.
Cette distinction paraît théorique, mais elle a des suites bien concrètes. Tant que la liquidation n'est pas close, la société existe toujours juridiquement et garde ses obligations déclaratives. Son dirigeant, devenu liquidateur, doit rendre des comptes précis sur sa gestion.
La dissolution : le point de départ
Trois voies existent : la dissolution anticipée, décidée volontairement par les associés ; la dissolution de plein droit, quand le terme statutaire arrive ou que l'objet social s'épuise ; et la dissolution judiciaire, prononcée par un tribunal, souvent lors d'une mésentente grave entre associés. Dans les trois cas, il faut un procès-verbal, une annonce légale, puis un dépôt au Guichet unique. La décision de dissolution nomme aussi un liquidateur, avec sa mission et la durée de son mandat.
La liquidation : solder les comptes
Le liquidateur réalise les actifs (vente de biens, recouvrement de créances), règle le passif en payant les dettes de la société, puis établit les comptes de liquidation. La durée de cette phase varie selon la complexité du patrimoine à liquider : elle peut se régler vite, ou s'étirer si les actifs sont nombreux ou difficiles à céder.
Le rôle du liquidateur
Le liquidateur est souvent l'ancien dirigeant, parfois un tiers désigné. Sa mission est unique : mener les opérations de liquidation dans l'intérêt des associés et des créanciers. À la fin du processus, il rend compte de sa gestion devant les associés réunis pour approuver les comptes de liquidation.
Et après la liquidation
Une fois les comptes de liquidation approuvés par les associés, l'opération est close. Cette clôture ouvre la dernière étape : la demande de radiation de la société au Registre du commerce et des sociétés, qui la fait disparaître juridiquement.
Entre le début de la dissolution et cette clôture définitive, plusieurs mois peuvent s'écouler selon la complexité du patrimoine à liquider. Mieux vaut prévenir tôt les créanciers et les cocontractants concernés : cela évite les blocages de dernière minute.
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